(相关资料图)

宏景科技股份有限公司               第一章 总   则  第一条   为进一步完善宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，规范董事会秘书工作，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》                       （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。  第二条   公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠诚和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。  第三条   公司董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。  第四条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，应由公司董事、副总经理、财务总监或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责。  第五条 公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在对外发布信息中代表公司发言。  第六条   公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。            第二章 董事会秘书的任职资格  第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：  （一）具有大专以上学历，从事企业管理、财务、金融或法律工作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人；  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；  （三）取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。  第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：  （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；  （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；  （四）最近三年受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；  （五）最近三年受到中国证监会行政处罚；  （六）公司现任监事；  （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，以及无法切实履行董事会秘书的各项职责的；  （八）法律、法规、《公司章程》以及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。  第九条   拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。             第三章 董事会秘书的职责  第十条 董事会秘书的主要职责如下：  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所有关上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守《创业板上市则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关法律法规及《公司章程》，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。  第十一条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的全部工作。  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。  第十二条    董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员按照深圳证券交易所及其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。  第十三条    公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。  第十四条    公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。  第十五条    当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。  第十六条    董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。  第十七条    董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。  第十八条    董事会秘书应当保证公司信息披露的真实性、完整性和准确性。              第四章 董事会秘书的任免  第十九条    董事会秘书由公司董事会聘任和解聘。公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内，公司董事会应当聘任董事会秘书。  第二十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。  第二十一条   公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：  （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合股票上市相关规则的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；  （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；  （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。  第二十二条   还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。  证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。  第二十三条   公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向交易所提交下列资料：  （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；  （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；  （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。  第二十四条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。  第二十五条    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：  （一）本细则第七条规定的任何一种情形；  （二）连续三个月以上不能履行职责；  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所有关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。  第二十六条    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。  第二十七条    公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。             第五章 董事会秘书的工作事项  第二十八条 有关董事会的工作事项  （一）董事会秘书负责筹备董事会会议；  （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事，董事会会议的通知应符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；  （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字。董事会会议记录应载明下列内容：的表决意向；  除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。  （四）董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的相关人员不得以双重身份作出；  （五）董事会秘书应将董事会会议记录及其他董事会会议文件装订成册一并保存，保存期限不少于 10 年。  第二十九条 有关股东大会的工作事项  （一）董事会秘书应依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，负责完成股东大会的筹备工作；  （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前按《公司章程》规定的方式通知各股东通知公司股东，会议通知应载明下列内容：出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；  （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；的其他有关资料。  （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；  （六）股东大会召开时，董事会秘书应与公司全体董事、监事出席会议。协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；  （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：其他高级管理人员姓名；总数的比例；  （八）依照有关法律、行政法规的规定及时将股东大会决议进行公告；  （九）董事会秘书应将股东大会会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及其他股东大会文件装订成册一并保存，保存期限不少于 10 年。                  第六章 附则  第三十条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。  第三十一条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。  第三十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。  第三十三条 本细则由公司董事会负责修订、解释。                           宏景科技股份有限公司

查看原文公告

关键词： 宏景科技: 董事会秘书工作细则